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谁在翻云复雨?北大方正风波背后的神秘人们

Wind资讯2018-09-24 13:53:46

来源:香港万得通讯社


12月21日晚,方正集团官网发布《北京大学关于涉及北大方正集团有关信息的声明》,就近日在网上流传的《警方荷枪实弹抓捕 方正集团上百人被控制》等信息进行情况说明,称其“危言耸听”,“违反金融和法律常识”。

公告称,“目前北大方正集团及下属企业经营稳定,运营正常”。北京大学还表示,针对方正及其所属企业的商业纠纷,北大资产经营有限公司支持方正维护自身权益,同时表示愿意配合机构的核查。

近日,网传一份北京大学于12月20日向中国人民银行提交的《关于提请关注北大方正集团有限公司紧急汇报的函》。在该文件中,北大请求央行支持北大方正集团有限公司,澄清近日一篇名为《方正集团600亿负债压顶:央行下令停贷》的报道。

12月19日,一篇名为《方正集团600亿负债压顶:央行下令停贷》的报道称,联合资信发布的一份短期融资券评级报告显示,截至2014年6月底,方正集团资产总额1133.41亿元,但全部债务已达600亿元,方正集团每月需要筹资80亿元用于还债和支付利息。该报道还称,人民银行已发布内部指令,要求各大银行不再向方正集团发放新增贷款,并加紧回收过往贷款。

方正集团表示,此报道导致银行等金融机构对其业务合作放缓、暂停、冻结贷款额度,严重不利于方正集团政策经营活动的开展。方正集团还表示,相信中国人民银行将依法依规给予方正集团大力支持,不会采取前述报道中的行为。

政泉控股与“北大系”的“车轮战”始于今年11月3日,政泉控股公开举报北大方正集团CEO李友等高管涉嫌利用内幕交易,通过买卖北大医药股权获利3.55亿元,导致国有资产流失。

11月21日,北大医药首度承认,北大资源存在股票代持关系,但否认“北大系”任何公司(包括北大医药本身)存在代持关系及内幕交易行为。

12月8日上午,政泉控股员工来到方正证券办公地点举着横幅维权,要求查账。此前,方正证券的高官也带队去刚收购为子公司的民族证券查账,双方都无功而返。

12月10日,方正证券公告披露,政泉控股以股东知情权纠纷为由向长沙市天心区人民法院起诉公司,要求其提供自2014年8月11日以来全部财务账目、会计凭证以及财务会计报告,并赔偿125.55万元。

12月15日,北大医药发布公告称,公司收到深交所对政泉控股及北大资源集团控股有限公司的《纪律处分事先告知书》。《告知书》称,政泉控股及北大资源存在未及时披露代持协议及权益变动情况、股东大会审议关联议案时未回避表决的违规行为,深交所拟对政泉控股及北大资源给予公开谴责处分。

上周,政泉控股实名举报北大方正集团董事长魏新、CEO李友等多名高管涉嫌内幕交易、职务侵占、徇私舞弊等行为。但北京大学表示,以上内容均属传言。

延伸阅读:

李友 :匆匆那年

来源:第一财经日报

李友是如何驾驭住北大方正集团这个国有庞然大物,并且拥有密不透风的控制权力?

当直系亲属任职持股颇为敏感,并受到严格管控的时候,利用隐蔽且毫无禁忌的校友网络则不失为一记高招。李友可谓将其运用到了极致。

同学网

余丽、方中华、冯七评、郝丽敏、冯七评、赵寿文……这群1963年至1965年出生,郑州航空工业管理学院(下称“郑州航院”)1985届或1986届的校友,是李友最得力的助手。

公开资料显示,李友1982年考入郑州航院,其间因病休学一年,于1986年毕业。这也解释了投至其麾下的多为郑州航院1985和1986届的校友。李友之妻王超园是他重回学校后的同学。据知情人士透露,李友与方中华为上下铺的好兄弟,王超园与王贺光、李文革则为同寝室好友。

李友1986年毕业以后在河南省审计署工作,于1994年前后辞职经商,并邂逅资本新贵张海,与其一起创立运作了河南心智、河南梅塞置业、河南普提泉等公司,并聘同学冯七评为河南普提泉总经理,同学冉茂平也赶来投奔,在河南心智任职。方正集团官网上李友“曾在中国国家审计机关任职15年”的描述实为刻意回避和润色那段时间的经历。

方正集团董事余丽在方正集团官网上的介绍是,2000年便进入公司。实际情况是,2000年余丽在李友发起成立的河南心智(2001年11月方正集团入股后更名为河南方正)担任法定代表人,将当时与方正集团毫无关系的河南心智任职经历作为在方正的经历,也许是为了模糊掩盖进入方正集团前与李友的合作关系。余丽亦曾于2001年任李友所在的凯地系控制的银鸽投资副总裁。

李友的上下铺兄弟方中华则在深中航站稳了脚跟后,将隶属于该集团的深圳康隆(原名深圳博兰)民营化,并最终将康隆变为“方正高管亲属团”的隐秘持股公司。

亲属团

李友的同学们遍及方正集团高、中、底层,互为奥援,而众多隐秘的个人公司中则布控着李友和他同学的直系亲属们。

深圳康隆由李友的妻弟王超杰担任法人代表,郝丽敏的丈夫朱立洪担任副总经理,余丽的母亲玉华、丈夫姚晓峰、方中华的妻弟陈利民、同为同学的李文革的丈夫陈永畅、赵寿文的前妻曹秋等人都持有股份。姚晓峰还是河南和信装饰工程有限公司的董事长,该公司网站项目业绩介绍的首页,十三个项目即有八个项目与方正集团有关。

上海圆融曾由李友的妻子及同学王超园担任法定代表人,余丽的父亲余海、冯七评的妻子朱明华持有股份。朱明华还是关联公司上海门普来新材料的董事长和股东,而李文革的丈夫陈永畅则是该公司的法人代表。

甚少人知的还有,西南合成现任董事长李国军是李友的弟弟,方正证券监事会主席郭旭光也是李友的亲戚,郭旭光曾任上海圆融法人代表,目前还兼任北大资源武汉地产有限公司法人代表、董事长及总经理。

同学分布在方正集团及下属公司的主干,亲属则渗透在无法看透的“外围公司”中。这样权力明暗交替的分布,最终掌控着方正集团及所属公司的控制权。

布局

在现任北大方正集团的董事会和监事会中,李友和他的郑州航院同学余丽、冯七评、方中华赫然占据了四个席位,是李友整个校友网络的权力中枢。李友是董事兼首席执行官,余丽是董事、高级副总裁兼首席财务官,方中华和冯七评为高级副总裁,让人吃惊的是,后两者还同时为方正集团监事,完全无视《公司法》明确对于公司监事兼任高级管理人员的禁令

而方正集团所控制的下属诸多公司,方中华、冯七评、余丽三人也分工明确,各拥领地。方中华和冯七评分掌IT、医药产业,分任方正集团IT事业群和医疗医药事业群的总经理。余丽则控制财务系统、资金命脉和其他企业,统领综合事业群。

具体分工来看,方中华现任方正科技董事长、珠海方正科技多层电路板有限公司董事长、方正阿帕比技术有限公司总经理。冯七评为北大国际医院集团有限公司总裁,苏钢集团也在他的管辖领地。

余丽则执掌中国高科,同时是北大资源集团有限公司的总裁,北大方正集团财务有限公司的董事长。

而方正系各家子公司的要职也分布着李友的其他郑航同学。

以中国高科为例。在今年2月方正集团“名正言顺”入主中国高科以前,李友同学周伯勤和同学王周富担任中国高科董事长和财务总监多年,周伯勤同时还是苏钢集团分管财务的副总裁。同学冉茂平和同学李文革曾分任中国高科董事长和副总裁,后脱离李友体系不知所终。同学易梅也曾历任中国高科的监事和董事,现为方正集团的助理总裁和方正科技董事。

方正系统内的郑州航院校友还有方正科技总经理李景国、方正微电子总裁王贺光、方正集团助理总裁兼方正科技董事千新国、方正集团副总裁戴泽宇、武汉正信副总裁赵寿文等多人。

已经留校任教的李友同学张永国则历任方正集团所属的上市公司西南合成、方正科技和中国高科的独立董事,现又被聘为方正证券的独立董事。

而现任方正证券第二大股东利德科技法定代表人的同学郝丽敏,虽在公开信息中特意规避了与方正集团的关系,但工商资料中仍显示,郝是方正集团控股子公司京慧诚的高管。而曾经似乎与方正毫无关系的张大创同学,在2004年以“私人名义”低价竞购珠海多层电路板,后转售方正科技获取巨额差价盈利。

谁的中国高科

随着十多位神秘自然人股东身份被逐一揭示,中国高科原控股股东的幕后操控者浮出水面,李友等北大方正集团(下称“方正集团”)高管多年来以深圳康隆科技发展有限公司(下称“深圳康隆”)的名义暗控着这家上市公司。捅开这层窗户纸,中国高科与方正集团之前的关联关系便不言而喻。

今年2月,方正集团受让深圳康隆所持有的中国高科股权,第一大股东身份被正式“放上台面”。而在此番左右手腾挪之前的七年时间里,李友等方正集团高管对于中国高科的归属态度一直显得若即若离,飘忽不定,时而尽力拉拢,时而又极力撇清。

相关资料显示,当方正集团一些高管外出洽谈收购合作等事宜时,便堂而皇之地将中国高科纳入集团旗下,以作为显示方正集团实力的一个重要筹码。

而在更多的时候,在藏匿起这层特殊的关联关系之后,他们又开始用这只“看不见的手”,把中国高科作为融资平台与私人控制的“外围公司”进行资产“腾挪”,逃避关联交易和关联担保应履行的法定程序,并与“方正系”公司进行着多笔交易和担保。中国高科还存在虚假贸易的嫌疑,其2010年年报披露的前五大客户明暗之间都呈现出与李友等人错综复杂、千丝万缕的联系。

翻云覆雨

从中国高科子公司历年转让情况来看,一些有经营价值的非主业资产被陆续私有化,私有化背后时常闪现的是内部人的翻云覆雨之手。

中国高科河南实业有限公司(下称“河南实业”)、利德科技发展有限公司(下称“利德科技”)、海泰克贸易有限公司(下称“海泰克贸易公司”)、上海高科地产有限公司(下称“高科地产”)等曾经都是中国高科控股或全资拥有的公司,而随着李友等人的“外围公司”争相参与增资扩股或股权受让,这些昔日由中国高科发起建立的公司逐渐被剥离出上市公司主体。

例如,最初由中国高科持股90%、至今仍保有“中国高科”名号的河南实业,在五年的时间里,绝对控股比例被不断稀释至9.4%,说其背靠“中国高科”早已名不副实。

工商资料显示,河南实业是中国高科和河南梅塞置业在2000年7月共同出资设立的综合性贸易企业,李友为第一任法定代表人兼高管。中国高科出资450万元,河南梅塞置业出资50万元,李友是河南梅塞置业的发起人股东兼法定代表人。同时担任河南实业高管的还有李的大学同学余丽、李文革和冯七评。

2001年,河南和信装饰工程、方正延中、河南豫美实业等李友、余丽的关联公司相继进入,通过增资扩股将中国高科的股权稀释到18.8%。随后又经历过几番股权变更,河南实业目前的股权结构变更为:上海钰越45%、海泰克40.6%、中国高科9.4%、利德科技5%。

利德科技和海泰克贸易公司也曾是中国高科的控股公司,在经历同样纷繁缭乱的“外围公司”股权增资变更后,利德科技已被彻底剥离出中国高科,海泰克也仅剩5.7%的股权留存予中国高科。除中国高科外,河南实业的其他三位股东均存在刻意设计的相互持股现象,其背后的股权设计者和实际控制人均指向李友等方正高管。

尽管已不再是中国高科的控股子公司,河南实业在2009年仍享受到这位昔日大股东给予的8400万元的慷慨担保。

公告显示,中国高科与河南实业于2009年5月签订以人民币1亿元为最高额度的《贷款相互担保协议》。截至2009 年12月31日,中国高科为河南实业在银行的8400万元商业承兑汇票贴现提供信用保证,方正集团为上述担保提供反担保。

在上市公司资产腾挪过程中,李友等人还善于利用资产评估基准日来“打时间差”,将资产置入关联公司时存在有失公允的嫌疑。

例如在2004年9月15日,中国高科试图剥离生物医药资产,先将控股子公司持有的吉林高科生态产业开发有限公司90%的股权按净资产账面价值转让给同为控股子公司的烟台中洲制药有限公司。3日之后便立即将所持有的烟台中洲制药股权全数转让给方正集团控制的西南合成,此次股权转让的资产评估基准日为2004年6月30日。

有投行人士表示,由于子公司之间的股权转让无需进行资产评估,此种做法实则是利用资产评估基准日的前置,以及资产评估报告的一年有效期来规避吉林高科股权转让的资产评估。在这起案例中,烟台中洲当年9月受让90%吉林高科股权,同年同月烟台中洲股权被转让,而转让的资产评估基准日是当年6月底,上述股权就不在资产评估之列。

同样的手法还出现在2002年,中国高科先将子公司高科房地产90%的股权转让予另一子公司利德科技,即刻将利德科技8%和11%的股权转给河南凯陆和深圳年富两家李友等人的“外围公司”。在仅以审计报告确认的净资产为参考依据的情况下,该笔股权转让的损益为-29.97元。

除此以外,中国高科还有几笔子公司股权的受让方值得注意。

2003年5月,中国高科将深圳星伦网络科技有限公司85.14%的股权转让给自然人陈利民和张本钱。几个月后,控股中国高科的深圳康隆股东阵容中就有上述两人的身影。陈利民和张本钱都为方正集团高级副总裁方中华的亲戚。

2007年,中国高科将所持上海高科生物工程有限公司100%的股权,以及上海高科联合生物技术研发有限公司30.07%的股权转让给北京新奥特集团有限公司,新奥特现有的股东结构为上海圆融持股67%,成都华鼎持有33%。新奥特集团的董事长为亢伟,他是时任中国高科董事易梅的丈夫。该笔股权转让显然为关联交易,却并没有进行披露。

翻查公告,在2005年,中国高科与新奥特也有一笔转让交易,新奥特受让了东莞高科数码75%的股权。公开资料显示,易梅是李友的大学同学,现任方正集团助理总裁。亢伟现任北大资源集团副总裁。

对于操控者来说,中国高科不失为一个不错的融资担保平台,不断地为相关利益方造血输血。

2009年,中国高科被获准发行2.8亿元的公司债。据查证,这是中国高科上市后进行的第一笔再融资,北大方正集团提供的不可撤销连带责任保证担保起了很大的作用。

中国高科与方正集团及其下属公司之间的互相担保最早可以追溯到2002年。当年中国高科对外担保借款金额总计为1.6亿元,而为方正集团与方正科技的合计担保金额就达到4000万元。其后逐年增加,在2008至2009年达到峰值。2008年中国高科的担保发生额总计为2.84亿元,其中为方正科技担保1亿元,子公司万顺达房地产为京慧诚贸易公司担保1亿元,京慧诚为方正集团的全资子公司。

据记者统计,自2002年以来,中国高科为方正集团及其子公司合计担保高达7.6亿元。根据相关上市规则,中国高科和方正集团的互相担保行为,应该严格执行关联企业的担保审批和信息披露,按照金额依次执行由董事会审批、股东大会审批、独立董事发表意见等法定程序。

主营什么?

在逐渐将所谓的非主业资产剥离出去之后,中国高科还剩下什么有价值的资产?这么多年以来,这家原为国内36所高校共同发起组建的新型高科技上市公司靠何营生?

一位券商分析师向记者表示,中国高科多年来主业不明晰,每股盈利始终维持在盈亏平衡点之间,其经营方式让人无法看透,少有机构有兴趣将其作为研究标的。该分析师同时在年报中发现,中国高科近几年来大多通过通讯方式召开董事会会议,2010年召开的7次董事会会议中,仅一次为现场召开。

梳理该公司近十年来的董事会报告,就能发现,中国高科的主业定位变化多端,摇摆不定。

2001年,公司提出积极拓展生物医药及通信两大支柱行业。2003年开始则将主营业务拓展到IT产业、贸易物流、生物医药等领域。2005年被注入武汉国信地产项目后,又增加了房地产的产业规划。2007年公司将生物医药产业剥离。2008年董事会又表示,房地产业务贡献已占据公司绝对主导地位,完全中止PC贸易。

至此,中国高科似乎已经成为一家不折不扣的房地产企业。而事实并非如此,贸易业务近几年来一直是中国高科主营业务收入的大头。2010年报中披露的主营业务收入中,中国高科国内国外两项贸易收入合计为9.2亿元,占公司主营业务收入的78%。如此巨大的贸易交易金额,却在董事会报告里只字未提。

然而,除2010年年报外,中国高科的历年年报均以匿名形式披露其前五大客户,无法有更多的公开披露信息来佐证上述言论。分析师表示,不披露前五大客户虽没有明确违反信息披露原则,但“并不正常”。

2010年年报显示,中国高科的前五大客户分别为:上海汉赋贸易发展有限公司、上海泰宝贸易发展有限公司、ONITY INCDISBURSEMENT ACCT、利德科技发展有限公司、上海海泰克贸易发展有限公司。

其中,利德科技和海泰克都曾是中国高科控股公司,后被李友等人的“外围公司”所稀释剥离。上海汉赋和上海泰宝作为中国高科的第一和第二大客户,合计贸易往来金额占公司营业收入的66%,两家公司背景也略显蹊跷。

上海汉赋2007年6月成立,目前的股东结构为袁海和陈少章两个自然人,但其发起人股东上海德麟物业却在方正大厦办公,另一初始股东门普来新材料则是中国高科参股18%的公司,门普来新材料的控股股东即为利德科技。根据记者探访,汉赋的注册地址是上海浦东芳华路临街的一个小门面。

另外,上海汉赋还是中国高科2009年应收账款的第一大公司,数额为5606万元,而令人心生疑窦的是,这一数据与上海汉赋当年年检财报的应付账款2000万元不匹配。

上海泰宝则在2009年9月刚成立不久就成为中国高科的贸易大客户,并对中国高科有6077万元的应付账款。工商资料显示,其股东为两个自然人,且尚未完成2010年年检。值得注意的是,上海泰宝在2010年2月成为上海圆融租赁担保有限公司的股东,上海圆融是方正证券的第八大股东,李友的妻子王超园,李友的侄女婿郭旭光,李友的同学冯七评和郝丽敏都先后担任过上海圆融的法定代表人。

中国高科前五大客户明暗之间都呈现出与李友等人错综复杂、千丝万缕的联系。这一切仅是巧合,还是另有玄机?

在逐渐拨开中国高科的神秘外衣后,其实际控制人究竟是名义上的深圳康隆,表面上的方正集团,还是隐匿中的李友等方正集团高管?

若即若离

当中国高科与方正系公司频繁进行着担保交易时,双方始终“高举”着两者之间的互为独立性招摇过市。而在无需面对公众投资者的时候,中国高科实质上是方正集团器重的嫡亲。对外招揽项目时如此,内部管控中也早已被纳入方正集团旗下。

2003年10月,武汉市人民政府和北大方正集团签订的一纸《关于武汉市地方金融机构重组的战略合作框架协议书》,将中国高科对方正集团的归属关系表露无遗。在该份框架协议中明确提及,北大方正集团直接拥有方正科技、中国高科等多家上市公司。而在此时间点,看似与“方正系”毫无干系的深圳康隆已经入主中国高科,方正集团则对此毫不避讳。

一位李友身边的知情人士表示,多年来李友等人在介绍方正集团所拥有的上市公司平台时,总是会将中国高科与方正科技、西南合成等绑定介绍,被认为是方正集团对外洽谈项目的重要筹码。

另据方正集团内部人士透露,自2003年起,中国高科包括高级管理人员的任命、考核、奖惩、表彰在内的全部事务都被纳入方正集团IT硬件事业群的管控,2007年起转而被划入北大资源集团管控。

与此同时,中国高科从2004年起就以子公司的身份参加方正集团的年会,其高管层还曾在2005年年会上被授予“优秀团队”的称号。

2009年3月16日,北京北大资源集团有限公司下发的一份《关于加强所属企业档案管理工作的通知》中表示,为加强集团的档案工作管理监督力度,集团专门成立资源集团档案管理工作检查组,实施全集团范围的档案管理工作检查,在此次检查的企业名录中,中国高科也赫然在列。

另外,易梅、李文革、陈勇等多位“方正系”背景人士都在深圳康隆控股时期担任中国高科的要职,其中董事长周伯勤自上任以来便存在信息披露上的瑕疵。

公开资料显示,自2006年起便任职中国高科董事长的周伯勤,同时还兼任苏钢集团副总裁一职,苏钢集团的实际控制人即为方正集团。对于董事长是否在关联单位任职这一问题,证监会曾在2007年的上市公司专项治理行动中表现出高度重视,然而周伯勤却在历年年报中刻意回避了这一事实。

方正证券的关联股东们

5月30日,方正证券IPO通过证监会发审委审核。

本报曾于5月30日刊发《方正证券股东之谜》,指出方正证券第二大股东利德科技发展有限公司(下称“利德科技”)交叉循环持股,无法追索到最终控制人,从而存在隐藏关联持股和关联交易的嫌疑。

记者继续追踪发现,虽然经过诸番转手和倒换,利德科技与北大方正集团有限公司(下称“方正集团”)的股权关联关系看似已基本撇清,但追踪到两家公司历届和现任高管之间的同学亲友关系,双方早已不分彼此。

利德科技董事长郝丽敏,方正集团首席财务官余丽,此二人均为方正集团首席执行官李友的大学同学。三位郑州航空工业学院的大学同学及其配偶和亲属们,与方正证券第一大股东方正集团、第二大股东利德科技、第八大股东上海圆融担保租赁有限公司(下称“上海圆融”)、第十三大股东上海容大贸易发展有限公司(下称“上海容大”)之间有着千丝万缕的关系。

本报记者调查还发现,在这些关系之间,还存在着鲜为人知的输送资金、股权的“桥”。武汉正信国有资产经营有限公司(下称“武汉正信”)、天泽控股有限公司(下称“天泽控股”)就起到了这样的作用。

神秘的天泽

2004年4月,武汉正信向利德科技增资1亿元,利德科技注册资本增至3亿元。此后,这笔占利德科技33.33%的股权便经历了诡异的阴阳转让。

利德科技的验资报告显示,利德科技于2004年4月8日收到了从武汉正信账户汇出的1亿元股权增资款。增资后,武汉正信获得利德科技33.33%股权。

2005年12月19日,武汉正信增资这笔股权一年半,即向关联公司天泽控股原价转让这笔股权。

而天泽控股获取此笔股权后不到20天,又以原价分别向上海圆融、成都市华鼎文化发展有限公司(下称“成都华鼎”)以及上海钰越投资有限公司(下称“上海钰越”)各转让占利德科技10%、15%、8.33%,总计33.33%的所有股权。

这样,资金从武汉正信流向了利德科技,而利德科技的股权也由武汉正信流向了三家公司。

但是,记者获取的天泽控股资料,却对这笔1亿元的股权转让款,有另一番描述。

天泽控股的年报资料显示,2006年4月,武汉泰华宏基置业有限公司(下称“泰华宏基”)向天泽控股转让其所持有的利德科技1亿元出资额;同日,天泽控股又将该笔出资额转让给上海钰越。

在利德科技股东中从未出现过的泰华宏基,让上海钰越持有了利德科技33.33%的股权,这与利德科技验资报告中的表述存在明显差异。而天泽控股的资料中更是显示,其从泰华宏基处受让利德科技股权的协议签订时间为2005年11月17日,按照利德科技的工商资料,一个月之后,天泽控股却又从武汉正信手中获得了这笔股权。

云遮雾罩的转让,矛盾重重的表述,背后到底隐藏着怎样的秘密?

从本报记者掌握的资料来看,可以确认的事实是,武汉正信所付利德科技1亿元的股权增资款,通过银行进账并反映在了利德科技的注册资本变更上;而经过诸多繁复的转让,武汉正信是否收到这笔转让利德科技股权的转让款,却成了悬案。

类似的操作模式,也体现在武汉正信对上海钰越6000万元以及对上海圆融7500万元的股权增资款上。

与增资利德科技的时点相同,2004年4月,武汉正信向上海钰越、上海圆融两家公司增资,2006年4月,天泽控股却从另一家公司——深圳市沃尔兹企业管理顾问有限公司(下称“沃尔兹”)处获取这两家公司的股权,并于同日分别将上海钰越6000万元,和上海圆融7500万元股权款转让给上海圆融和利德科技。

沃尔兹同样也从未出现在上海圆融和上海钰越的股东名单中。

整个过程中,天泽控股起了至关重要的资金转移桥梁作用。资料显示,天泽控股2002年11月成立,原名叫“武汉正阳信息技术有限公司”,起初由武汉正信子公司武汉国兴投资有限公司控股95%。

2004年5月8日,方正集团入主武汉正信后,东方时代投资有限公司、利德科技、上海圆融、深圳市方正科技有限公司、河南方正信息技术有限公司、武汉正信、武汉正信资产管理有限公司向其增资,令其注册资金由1000万元突增至3亿元。其中,武汉正信增资最多,达到了1.18亿元。

2006年,天泽控股从方正集团手中获得武汉正信44%的股权,2007年增至70%。由此,从武汉正信获得了1.18亿元增资的天泽控股,从武汉正信控股子公司一跃而成了母公司。

而天泽控股的股权,经历过数度繁复的变更,2010年5月,已由武汉楚天时代创业担保有限公司(下称“楚天时代”)控股,而楚天时代又曾经是天泽旗下的子公司。记者在武汉市工商局网站上查询发现,楚天时代的经营状态为开业(查无下落)。

一位熟悉工商事务的人士向记者表示,该状态就是指该企业处于营业状态,但未经过登记变更手续擅自离开了注册的场所,导致监管部门无法落实其实际办公地点,记录上被监控处于“查无下落”的状态。

武汉正信旧事

如前文如述,2004年4月至5月,武汉正信向利德科技、上海圆融、上海钰越、天泽控股均进行了增资,经合并计算的增资款总额达到3.5亿元。其时,武汉正信刚由方正集团接手不到半年,且正是因为武汉正信当年有14亿元的巨额亏空,才给了方正集团入主的机会。难道武汉正信在方正集团刚刚进驻不久就扭亏为盈,还有大把“余钱”用来投资了?

2003年,命运多舛的武汉正信因巨额亏空引进方正集团以期输血图存。2003年10月,方正集团与武汉市政府签订协议,以4亿元价格受让100%武汉正信股权。其时方正集团改制还未完成,仍为北大旗下全资国有企业。

根据记者获得的这份框架协议,方正集团被允许在没有进行尽职调查的前提下进驻武汉正信。进驻前提是方正集团必须向武汉正信投入不少于8亿~10亿元的现金,其中股权转让款为4亿元,从而完成对武汉正信的收购,而方正集团在其后需将自有金融资产注入,以使武汉正信注册资本增加至30亿元。

协议规定:4亿元股权款中的2亿元,须用于归垫武汉证券挪用的客户保证金。方正集团由此可取得武汉正信的经营管理权,但不得转移资产和为其他企业提供担保。4亿元由方正集团在协议签订后5日内支付,武汉正信100%股权便转让给方正集团。

方正集团入主武汉正信后仅数月,本因经营危机入不敷出并需要方正集团注资挽救的武汉正信,便有能力斥资3.5亿元对外投资,实难自圆其说。

一个可以解释的理由是,武汉正信在方正集团的资金调入后,即以利德科技和上海圆融等公司股权为标的,向这些公司增资,然后经过纷繁复杂的转手,股权再转至方正集团“体外”,而武汉正信和天泽控股就是其中的一座座“桥”。只是这些资金回到了方正集团吗?操盘者为何要用如此隐秘手法将资金、股权腾挪?

操盘人若隐若现

利德科技、上海圆融、上海钰越三家公司,两两互替,轮换着扮演股权被转让和受让股权的角色,并实实在在获得巨额资金注入。几家公司的股权关系形成连环锁扣,其背后的操盘者是谁?谁又是这些公司最终的控制人?

从这三家公司的股权结构来看,严重的交叉持股,已令人看不清自然人股东:利德科技现在的股东是:成都华鼎55.67%;上海钰越30.33%;上海方融贸易发展有限公司(下称“上海方融”)14.00%。

上海钰越的股东是上海海泰克贸易发展有限公司(下称“海泰克”)34.89%;成都华鼎33.53%;利德科技31.58%。其中海泰克贸易的股东是利德科技50%;成都华鼎20%;上海钰越24.3%;中国高科5.7%。股权基本都在利德、华鼎和钰越之间循环。

上海方融的股东是利德科技18%,上海钰越82%。还是兜回了利德科技和上海钰越。

上海圆融的现任股东是河南新苏经贸有限公司(下称“河南新苏”)和上海泰宝贸易发展有限公司(下称“上海泰宝”)。上海泰宝成立于2009年9月,其股东是冯怡和罗满昌两个自然人。

云遮雾罩的股权结构,令真正的控制人隐藏颇深。但三家公司能与方正集团旗下诸多桥梁公司一起被协同用来“腾挪”方正集团资金,则操作者不可能是方正集团的局外人,只可能是“insider”(内部人)。

就利德科技而言,尽管其自身股权经历了数次变更,但郝丽敏从2004年11月起就一直担任该公司董事长和法人代表。作为方正证券第二大股东的董事长,郝丽敏被提名为方正证券的监事。同时,郝丽敏早已是方正证券第一大股东方正集团管理层的成员之一了。2008年4月,她担任上海京慧诚贸易有限公司(下称“京慧诚”)的高管,京慧诚为方正集团全资子公司,其中北大方正进出口公司持股70%,方正产业控股公司持股30%,其办公地点为上海市福山路45号21楼,与利德科技上海分公司、海泰克在同一地点。但2011年至今,京慧诚还未作2010年年检。除此之外,2007年3月,郝丽敏还曾接替王超园(方正集团首席执行官李友之妻)短暂担任过上海圆融的法人代表。

利德科技的投资和经营也与方正集团休戚相关。这家公司曾经是方正集团旗下上市公司方正科技多家销售子公司的大股东,目前还是海泰克、上海钰越、上海门普来股份有限公司(下称“门普来”),以及中国高科河南实业公司的股东。其中门普来的法人代表陈永畅,是李友同学李文革的丈夫。中国高科河南实业公司则原本是中国高科的子公司,李友、余丽、李文革、冯七评(亦为李友同学,现方正集团下属江苏苏钢集团董事长)均曾担任过其高管。

利德科技2005年前甚至还是北大方正产业控股公司的股东。

成立于1999年8月的利德科技,原名上海金西房地产有限公司(下称“上海金西”),是中国高科的控股子公司。2000年7月至2001年11月,李友曾任该公司董事长。李友其时还是利德科技另一大股东河南凯陆的董事长。彼时,利德科技还曾参股河南菩提泉农业发展有限公司(下称“河南菩提泉”),这家公司是李友与曾经叱咤资本市场的健力宝收购者张海合作的早期项目。

2001年上海金西更名为利德科技,取英文意“leader”,中文则有“取利以德 ,利满德盈”之意。

通过方正集团内部公司多次增资,利德科技从最初的注册资金4185万元,膨胀至3亿元,2009年末净资产为2.7亿元。而真正拿出真金白银发起设立和增资利德科技的方正集团关联公司或子公司——中国高科、方正科技和武汉正信——都已陆续将股权转让,不在股东名单之列了。

无论从其股权历史变更、业务往来,还是从其在方正集团系统所担当的角色和功能来看,利德科技都无法与方正集团管理层中的一些高管撇清关系。准确地说,关系还很深,利德科技尽在这些管理层掌握之中。

2010年,扎根上海十多年的利德科技,注册地被迁往李友的家乡重庆。

而另两家公司,上海钰越和上海圆融,相对于利德科技,业务和关联交易则较为简单。最突出的似乎就是担任“交叉循环持股”的角色了。

2001年6月成立的上海钰越,发起人之一是深圳年富实业发展有限公司,深圳这家公司由李文军和李文革等共同设立。方正集团首席财务官余丽是上海钰越第一任法人代表和高管。同时,上海钰越与中国高科、利德科技等共同为中国高科河南实业股东。如前文所述,上海钰越交叉持有上海方融、上海圆融、利德科技的股权。

方正证券第八大股东上海圆融,前身为上海美宁投资有限公司,2001年受让和增资成为利德科技的大股东。2007年将股份转给成都华鼎而全身退出利德科技。2007年之前,其法定代表人一直是李友的妻子王超园。而上海圆融现有两家股东也与方正集团有着大笔的业务往来。

方正集团2003年的财务年报中,上海圆融两家股东之一的河南新苏以2270万元欠款,列方正集团第五大欠款客户;另一家股东上海泰宝则是中国高科2010年应收账款占款第一,同时是销售额第二大客户。

而上述提到的人名中,郝丽敏、李文军、李文革、王超园、余丽,他们都是李友在郑州航空工业管理学院的同学。

活跃的局内人

方正证券在招股说明书中明确表示,其各股东之间不存在关联关系。但本报依据客观资料查证的事实证明,方正证券的第二大股东利德科技、第八大股东上海圆融与其第一大股东方正集团的管理层有着盘根错节的关联。

同时,种种迹象表示,方正证券的第十三大股东——上海容大也与方正集团管理层有着密切的关系。上海容大成立于2006年7月,发起人股东为河南方晨科贸有限公司和河南菩提泉。2007年9月,在吸收新股东并增资后,股东变更为上海富宏投资和上海汉赋贸易,其时的法定代表人康贵江也是海泰克2004年12月至2010年8月的法定代表人。如前文所述,海泰克还是利德科技、上海钰越等循环交叉持股中的重要一环。

以上多家公司的关系表明,李友和余丽成为方正集团的董事以来,围绕着他们设立了多家公司。而李友、余丽等方正集团的现任高管们,其配偶甚至父母兄弟也参与其中。

方正集团首席财务官、方正证券董事余丽的父亲余海,曾是方正证券第八大股东上海圆融的董事。而余丽的母亲宋玉华,则是方正集团的关联公司中国高科的大股东深圳康隆的自然人股东。

上海圆融原董事之一朱明华,是李友大学同学冯七评之妻,冯七评现任方正集团高级副总裁兼监事、方正集团下属江苏苏钢集团董事长。朱明华还是关联公司上海门普来的股东和董事长。

李友之妻王超园,曾任方正证券第八大股东上海圆融的董事长和法人代表。

李友之弟李国军,现为方正集团旗下另一家上市公司西南合成的董事长。

郝丽敏的丈夫朱立洪现任深圳市康隆科技发展有限公司(下称“深圳康隆”)副总经理,2008年,他被深圳康隆推荐为中国高科监事长,今年4月辞去该职务。

朱立洪同时还是上海德麟物业的法定代表人。上海德麟物业和门普来同为上海汉赋贸易的发起人股东。上海汉赋贸易是中国高科2010年第一大客户。前文已经提到,门普来的法人代表陈永畅,他是李友的同学李文革的丈夫。

方正证券现任监事会主席郭旭光,亦为李友亲戚,而郭旭光2001年曾担任上海圆融董事长。郭旭光目前还兼任北大资源武汉地产有限公司法人代表、董事长及总经理。

第一大股东为方正集团的方正证券,其第二、第八、第十三大股东均与方正集团一些高管之间有着千丝万缕的联系,这是一个昭然若揭的事实,谁也无法否认。

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